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Elon Musk a contre-attaqu Twitter Inc, intensifiant sa lutte juridique contre la socit de mdias sociaux au sujet de sa tentative de renoncer l’achat de 44 milliards de dollars, bien que la poursuite ait t dpose de manire confidentielle. Alors que le document de 164 pages n’tait pas accessible au public, en vertu des rgles du tribunal, une version expurge pourrait bientt tre rendue publique. La plainte d’Elon Musk a t dpos quelques heures aprs que la chancelire Kathaleen McCormick de la Cour de la chancellerie du Delaware a autoris la tenue d’un procs de cinq jours compter du 17 octobre pour dterminer si Musk peut renoncer l’accord.

Le 8 juillet, le patron de Tesla et SpaceX a mis fin unilatralement cet accord, au motif que la socit base San Francisco aurait selon lui menti sur la proportion de comptes automatiss et de spams sur sa plateforme.

Citation Envoy par Avocats d’Elon Musk

Twitter n’a pas fourni les informations demandes par M. Musk depuis prs de deux mois malgr ses clarifications rptes et dtailles destines simplifier l’identification, la collecte et la divulgation par Twitter des informations les plus pertinentes recherches dans les demandes initiales de M. Musk.

Bien que Twitter ait fourni certaines informations, ces informations sont accompagnes de chanes, de limitations d’utilisation ou d’autres fonctionnalits de formatage artificielles, ce qui a rendu certaines des informations peu utiles M. Musk et ses conseillers. Par exemple, lorsque Twitter a finalement fourni l’accs aux huit API de dveloppeur explicitement demandes pour la premire fois par M. Musk dans la lettre du 25 mai, ces API contenaient une limite de dbit infrieure celle que Twitter fournit ses plus grandes entreprises clientes. Twitter n’a propos de fournir M. Musk le mme niveau d’accs qu’ certains de ses clients aprs que nous ayons expliqu que la limitation de la limite de dbit empchait M. Musk et ses conseillers d’effectuer l’analyse qu’il souhaitait effectuer dans un dlai raisonnable.

De plus, ces API contenaient un plafond artificiel sur le nombre de requtes que M. Musk et son quipe peuvent excuter, quelle que soit la limite de dbit, un problme qui empchait initialement M. Musk et ses conseillers d’effectuer une analyse des donnes dans n’importe quel dlai raisonnable. M. Musk a soulev cette question ds qu’il en a eu connaissance, dans le premier paragraphe de la lettre du 29 juin : nous venons d’tre informs par nos experts en donnes que Twitter a plac un plafond artificiel sur le nombre de recherches que nos experts peuvent effectuer avec ces donnes , ce qui empche maintenant M. Musk et son quipe de faire leur analyse. Ce plafond n’a t supprim que le 6 juillet, aprs que M. Musk a demand sa suppression pour la deuxime fois.

Sur la base du refus susmentionn de fournir les informations demandes par M. Musk depuis le 9 mai 2022, Twitter enfreint les sections 6.4 et 6.11 de l’accord de fusion.

Malgr les spculations publiques sur ce point, M. Musk n’a pas renonc son droit d’examiner les donnes et informations de Twitter simplement parce qu’il a choisi de ne pas rechercher ces donnes et informations avant de conclure l’accord de fusion. En fait, il a ngoci les droits d’accs et d’information dans le cadre de l’accord de fusion prcisment pour pouvoir examiner les donnes et les informations importantes pour les activits de Twitter avant de financer et de conclure la transaction.

Twitter a ensuite lanc des poursuites contre le multimilliardaire, pour le forcer honorer son engagement.

Ayant mont un spectacle public pour mettre Twitter en jeu, et ayant propos puis sign un accord de fusion favorable aux vendeurs, Musk croit apparemment qu’il est libre, contrairement toutes les autres parties soumises au droit des contrats du Delaware, de changer d’avis, de dtruire l’entreprise, de perturber ses oprations, de dtruire la valeur des actionnaires et de s’en aller , indique Twitter dans sa plainte dpose auprs de la Cour de chancellerie du Delaware.

Alors Musk veut se dfaire de ses obligations contractuelles. Plutt que de supporter le cot du ralentissement du march, comme l’exige l’accord de fusion, Musk veut le transfrer aux actionnaires de Twitter , indique la plainte. Depuis la signature de l’accord de fusion, Musk a dnigr plusieurs reprises Twitter et l’accord, crant un risque commercial pour Twitter et une pression la baisse sur le cours de son action .

Elon Musk riposte

Jeudi, la juge supervisant sa bataille judiciaire avec Twitter a fix au 17 octobre le dbut du procs de cinq jour pendant lequel elle va dcid si oui ou non, lentrepreneur est contraint de racheter le rseau social pour 44 milliards de dollars comme il lavait annonc fin avril. Kathaleen McCormick, prsidente dun tribunal spcialis en droit des affaires, a crit plusieurs fois que les parties doivent cooprer de bonne foi pour sentendre sur la faon de partager des documents ou dorganiser des dpositions.

Quelques heures aprs sa dcision, Elon Musk a dploy sa riposte : le milliardaire de la Tech a dpos plainte contre Twitter, dans un document juridique de 164 pages dpos de faon confidentielle , en raison des secrets industriels et des autres informations sensibles qu’elle peut contenir, cette plainte n’est pas encore accessible au public, selon un avis de la Delaware Court of Chancery. Mais selon les rgles de ce tribunal spcialis en droit des affaires, Elon Musk devra bientt en soumettre une version publique.

Selon le Wall Street Journal, l’une des demandes d’Elon Musk porterait sur l’allgation selon laquelle Twitter aurait menti sur son nombre d’utilisateurs monnayables aprs avoir accept son offre d’achat.

Le mme jour, Elon Musk a t poursuivi par un actionnaire de Twitter qui a demand au tribunal d’ordonner au milliardaire de conclure l’accord, de conclure qu’il a manqu son obligation fiduciaire envers les actionnaires de Twitter et d’accorder des dommages-intrts pour les pertes qu’il a causes.

Musk a une obligation fiduciaire envers les actionnaires de Twitter en raison de sa participation de 9,6 % dans la socit et parce que l’accord de rachat lui donne un droit de veto sur de nombreuses dcisions de la socit, selon la plainte, qui demande le statut de recours collectif. Le procs a t intent par Luigi Crispo, qui dtient 5 500 actions Twitter, devant la Cour de chancellerie.

Plus tt mardi, les avocats de Musk ont accus Twitter d’avoir ralenti la production de documents avant le procs pour dcider si le PDG de Tesla devait tre contraint de conclure l’accord. Les avocats de Musk ont galement dclar dans un dossier au tribunal que les avocats de Twitter Inc. avaient refus de consentir une date de procs propose le 17 octobre et insistaient pour que le procs commence le 10 octobre, utilisant l’incertitude sur une date de procs pour retarder d’autres discussions de planification.

Les avocats de Musk ont affirm que le calendrier des affaires propos par Twitter tait une tentative vidente de presser les accuss aprs qu’un juge de la Cour de la chancellerie du Delaware a accept la semaine dernire de tenir un procs acclr dans le cadre d’un procs intent par Twitter.

Twitter a invit ses actionnaires voter sur le rachat de la socit par Elon Musk le 13 septembre

Twitter a fix au 13 septembre la date laquelle ses actionnaires voteront sur le rachat imminent de la socit par le PDG de Tesla, Elon Musk. La socit a dclar mardi dans un dossier rglementaire qu’elle recommandait aux actionnaires de voter pour que l’accord de 44 milliards de dollars soit conclu. La date est en avance sur la date de dbut encore prciser du procs d’octobre dans le diffrend entre le milliardaire, qui cherche abandonner l’accord, et la socit de San Francisco.

En voici un extrait :

Vous tes cordialement invit assister une assemble spciale des actionnaires (que nous appelons, avec tout ajournement, report ou autre retard de celle-ci, l’ assemble spciale ) de Twitter, Inc. (que nous appelons Twitter ) . La runion extraordinaire aura lieu le 13 septembre 2022 10 h 00, heure du Pacifique. Vous pouvez assister l’assemble spciale via une webdiffusion interactive en direct l’adresse http://www.virtualshareholdermeeting.com/TWTR2022SM. Vous pourrez couter l’assemble spciale en direct et voter en ligne. Nous pensons qu’une runion virtuelle offre un accs largi, une communication amliore et des conomies de cots pour nos actionnaires et Twitter.

Lors de l’assemble extraordinaire, il vous sera demand d’examiner et de voter sur une proposition d’adoption de l’accord et du plan de fusion (tel qu’il peut tre modifi de temps autre), dat du 25 avril 2022 (que nous appelons le accord de fusion ), entre X Holdings I, Inc. (que nous appelons Parent ), X Holdings II, Inc., une filiale en proprit exclusive de Parent (que nous appelons Acquisition Sub ), Twitter , et, uniquement pour les besoins de certaines dispositions de l’accord de fusion, Elon R. Musk. Parent appartient entirement M. Musk. Nous appelons la fusion d’Acquisition Sub avec et dans Twitter la fusion .

Lors de l’assemble spciale, il vous sera galement demand d’examiner et de voter sur une proposition visant approuver, sur une base consultative non contraignante, la rmunration qui sera ou pourrait tre due par Twitter ses dirigeants nomms dans le cadre de la fusion ; et une proposition d’ajournement de l’assemble spciale, de temps autre, une date ou des dates ultrieures, si ncessaire ou appropri, pour solliciter des procurations supplmentaires s’il n’y a pas suffisamment de votes pour adopter l’accord de fusion au moment de l’assemble spciale.

Si la fusion est ralise, vous aurez le droit de recevoir 54,20 $ en cash, sans intrt et sous rserve de toute retenue d’impt applicable, pour chaque action de nos actions ordinaires que vous dtenez (sauf si vous avez correctement exerc vos droits d’valuation). Ce montant constitue une prime d’environ 38 % par rapport au cours de clture de nos actions ordinaires le 1er avril 2022, qui tait le dernier jour de bourse complet avant que M. Musk ne divulgue sa participation d’environ 9 % dans Twitter.

Le conseil d’administration de Twitter, aprs avoir examin les facteurs dcrits plus en dtail dans la circulaire de sollicitation de procurations ci-jointe, l’unanimit : (1) a dtermin que l’accord de fusion est souhaitable et que la fusion et les autres transactions envisages par l’accord de fusion sont quitables, souhaitables et conformes aux les meilleurs intrts de Twitter et de ses actionnaires ; et (2) adopt et approuv la convention de fusion, la fusion et les autres oprations envisages par la convention de fusion.

Le conseil d’administration de Twitter vous recommande l’unanimit de voter :

(1) POUR l’adoption du trait de fusion ;

(2) POUR la rmunration qui sera ou pourrait tre due par Twitter ses dirigeants nomms dans le cadre de la fusion ; et

POUR l’ajournement de l’assemble spciale, de temps autre, une date ou des dates ultrieures, si ncessaire ou appropri, pour solliciter des procurations supplmentaires s’il n’y a pas suffisamment de votes pour adopter l’accord de fusion au moment de l’assemble spciale.

La circulaire de procuration ci-jointe fournit des informations dtailles sur l’assemble spciale, l’accord de fusion et la fusion, ainsi que les autres propositions examiner lors de l’assemble spciale. Une copie de l’accord de fusion est jointe en annexe A la circulaire de sollicitation de procurations.

La circulaire de sollicitation de procurations ci-jointe dcrit galement les actions et les dcisions du conseil d’administration de Twitter dans le cadre de son valuation de l’accord de fusion et de la fusion. Veuillez lire attentivement et dans leur intgralit la circulaire de sollicitation de procurations et ses annexes, y compris l’accord de fusion, car elles contiennent des informations importantes.

Le 8 juillet 2022, des reprsentants de M. Musk ont ​​remis un avis visant rsilier l’accord de fusion. Twitter estime que le prtendu licenciement de M. Musk est invalide et abusif, et l’accord de fusion reste en vigueur. Le 12 juillet 2022, Twitter a engag une action en justice contre M. Musk, Parent et Acquisition Sub pour les amener excuter leurs obligations en vertu de l’accord de fusion et consommer la clture conformment aux termes de l’accord de fusion. Le 19 juillet 2022, la Cour de la chancellerie du Delaware a accept la requte de Twitter visant acclrer la procdure et a programm un procs de cinq jours pour commencer en octobre 2022. L’adoption de l’accord de fusion par nos actionnaires est la seule approbation ou condition rglementaire restante pour finaliser la fusion sous l’accord de fusion, et est une tape importante et ncessaire pour que nos actionnaires reoivent la contrepartie de la fusion.

Nous nous engageons conclure la fusion au prix et aux conditions convenus avec M. Musk. Votre vote lors de l’assemble spciale est essentiel notre capacit de raliser la fusion. Le conseil d’administration de Twitter vous recommande l’unanimit de voter “POUR” chacune des propositions lors de la runion spciale.

Source : Wall Street Journal

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